-----对国美控制权之争的深度思考

     摘要：喧嚣一时的国美控制权之争以陈晓的获胜而暂时落幕，这说明国美目前需要他，但这一结果不能看成是职业经理人代表小股东的意志对抗控股股东取得了胜利，不能颠覆控股股东和职业经理人在公司治理结构中的主从地位。只不过是在黄光裕突然缺位带来的权力失衡与市场焦虑中，国美中小股东无奈选择了维持现状。从长远看，着眼于企业长远存续与发展的控股股东或控股股东集体是企业良性发展的灵魂，是公司治理机制的基础，也是广大中小股东信托之所在，维护他们对公司的有效监控是公司治理的基本法则。
关键字：公司治理；控股股东;职业经理人;国美

原始意义的企业最终控制者

    所谓公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。在这些制度安排当中，由其利益最与该企业命运休戚相关的人，即绝对控股股东对公司的发展拥有最终决策权则是公司治理的一个最原始、最基本的法则。在没有绝对控股股东的公司，该利益相关人则是指多数股权拥有者的集合体，这个集合体通常表现为股东会或股东大会。由公司治理的定义可知，所有关于企业最终控制者的界定都指向股东或股东集合体，而不是职业经理人！
企业所有人与经理人的区别

    经过西方企业经营实践千锤百炼、揭示所有权和经营权分离情况下企业治理关系的委托代理理论更是描述得简单而清晰：企业所有人为经营委托人，经理人为经营代理人。前者以企业利润为最高目标，对企业命运承担最终责任，因而是企业发展理所当然的最终决策者，后者是以个人利益最大化为目标的，也就是说，一般来说其对企业的经营管理是以个人利益最大化为行为准则的。两者的目标函是绝然不同的。在追求自身利益最大化的社会环境里，只有当委托代理机制设计得恰到好处，委托人和代理人的利益一致才可能成为大概率事件。由此可见，如果企业不是由所有人主导而是由经理人主导的话，在绝大部分情况下，企业将不会是以利润为最高目标的，显然这不利于企业发展！

职业经理人究竟是什么样的人

    惊心动魄的国美控制权之争随着国美9月28日在香港举行的股东大会的落幕，也终于告一个段落，结果是陈晓继续留任执行董事兼董事会主席职位，创始人、控股股东黄光裕让陈晓下课的意志以及增补两名代表其利益的执行董事的提议则彻底落空！有人认为，这场争夺战是在资本市场的游戏规则中进行的，是在公司法框架下，采取股权对决方式，让大多数股东说了算的、符合公司治理基本规则的一个结果，从而发出为这场让中小股东也参与公司决策的争夺战叫好的声音。似乎控股股东利益得到体现之时就是中小股东利益被无视之际！这种推断其实经不起推理。因为以股权对决为基础的上市公司治理机制，在大多数情况下，股东大会的投票结果不可避免的体现为控股股东的意志。大多数小股东，不具备干预公司经营的知识和能力，在股票可以自由兑现的市场里，他们甚至也可能不具有干预公司经营的意愿，他们成为公司的股东，本身就是基于对这个公司已经拥有相对控制权的人的信任，如果这种信任不再存在，他们大可选择用脚投票，一走了之。所以说，很多人的评论只是停留在表面和发泄快感的层面上，可能他们相对而言更喜欢陈晓，而讨厌为人霸道的黄光裕，而没有正视国美这次危机的特殊情境以及黄光裕和陈晓两个人在公司治理机制中所真正代表的不同角色和利益。实际上职业经理人和绝对控股股东、控股股东对企业命运的关切根本不是在同一个层次上的，对于职业经理人来说，企业做的不好，可以拍拍屁股走人，顶多也就是职场信誉受了点损害，然而控股股东因为投入了太多，企业经营的好坏直接关系他们家业的破败与否甚至身家性命，他们没有理由不比职业经理人更关心企业的发展和命运。有人说，上市后的公众公司不一样，公众公司的股东甚至控股股东完全有可能凭借他们的特殊地位侵吞中小股东的利益，从而把公司的利益转移到他们个人的腰包里。但是，即使在同样或类似的环境条件下，职业经理人也是有可能利用其有利地位来损害公司利益来填饱自己的，如果没有控股股东的监控，他们做得可能更加没有顾忌。因为无论从天然利益纽带看还是证券市场的交易规则来看，控股股东与公司的利益都更加紧密且不那么容易脱钩，从规则和概率的角度来讲，显然，绝对控股股东比控股股东更关心公司整体的发展和命运，而控股股东又远比职业经理人更关心公司整体的发展和命运！