董事长要有自知之明，公司不是你自己的，目前的治理架构决定了不能你一个人说了算。在工作中你要放下身段，争取大家的支持，要有良好的互动沟通，认真处理好与股东、董事和总裁的关系。

    优秀的企业是调教出来的，不能完全靠高管个人的政治觉悟、人品，首先是“胚子”要好——股权或股东结构要好，其次是要有好的制度设计和规则意识，深圳市燃气集团股份有限公司董事长包德元对《董事会》记者强调。

    深圳燃气无疑是优秀的，公司近几年来净利润年增速在20％－30%，股东回报丰厚，这离不开公司董事会规范而高效的运作。对于此间董事长的角色定位，包德元有自己的独特见解：“国有控股上市公司董事长要有自知之明，放下身段，坦诚互动，处理好与股东、董事和总裁的关系。在这样的前提下，董事长要把更多的精力放在定战略、带团队上，履行好自己的职责。”

“调教企业，首先胚子要好”

《董事会》：股权结构是公司治理结构的产权基础。深圳燃气2006年股份制改造至今，形成了深圳市国资委控股51%，香港中华煤气、新希望集团分别参股26.82%和8.33%的格局。为什么会安排这样一种跨所有制、有梯度的股权结构？

包德元：一个优秀的企业和一个优秀的人，都是调教出来的。一个好的企业，首先胚子要好——股权或股东结构要好。深圳燃气的股权结构改造，在公用企业里面，当时是比较合理的：国资占60%，外资香港中华煤气占30%，民企新希望集团占10%；A股上市后，形成目前的持股比例。

    什么是国有企业改制？改制是把一部分的所有制性质改变，而不是将一部分国企股权让给包括央企在内的其他国企。很多人仅仅讲股东之间的制约，我认为还要有互补；改制后，国资、外资和民营都有，不同所有制的股东利益诉求不一样，就会产生互补和制约。

    深圳燃气的成功改制，为公司董事会的规范运作打下了良好基础。首先，公司董事有15个，除了5位独董，股权董事的比例是6：3：1，与股权结构相匹配。我们的模式是，大股东与两家股东中的任何一家达成一致就能干成事，避免了部分改制企业出现的两家股东互相扯皮、牵制大于协同的现象。其次，公司重大经营决策大股东一家说了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了决议，在实际运营中，我们跟股东和董事的沟通非常好，也解决了改制后的一股独大随意侵占小股东利益、完全控制公司经营等问题。

股权结构设置要符合企业科学发展的要求，决不能简单的51%：49%。

《董事会》：深圳燃气选择香港中华煤气、新希望集团作为战略投资者，具体是怎么考虑的？

包德元：我们的想法很明确，深圳燃气追求持续稳定经营，最终将公司打造为百年老店，所以要选择行业的标杆企业来合作，双方才有共同的经营理念，如果找一家看似有钱，但经营理念不一样的投资公司或房地产公司，就如同找对象一样，就会门不当户不对，对企业发展不利。改制不仅是吸引企业发展资金，也要引入先进的管理和技术。香港中华煤气是百年老店，在管理和技术上有很多借鉴的地方。至于选择新希望集团，这家公司在民企中经营比较规范，我们也想把民企的激励机制、敢想敢干的理念引进来。

    深圳燃气由国有独资改制为中外合资企业的第二年，在公司还没有分红的情况下，股东就决定对公司进行同比例增资3亿元，充分说明了这两家战略投资者对公司的发展前景非常看好，也证明了我们选择这两家合作伙伴是正确的。

和总裁相处讲求“规则＋协商”

《董事会》：有了好的股权结构基础，董事会要实现规范运作，还有许多条件需要满足。比如，董事长和总裁的关系处理，这在国企中并不容易。

包德元：深圳燃气的董事长和总裁都是大股东推荐的，如果关系处理不好，董事会的职责和作用很难发挥。在我们公司，首先强调组织上、制度上的保障，注重发挥党委会的作用，注重党委会和董事会的协调。

    公司党委会制定了具体明确的议事规则，对董事会审议的重大决策事项，在董事会审议前提交党委会征求意见和统一思想，党委会的决策方式是民主集中制，一人只有一票，董事长、总裁、副总裁都是党委委员，党委会形成的意见个人必须服从，包括董事长、总裁。因此，优秀的企业是调教出来的，不能完全靠董事长、总裁的政治觉悟和人品。深圳燃气从制度上解决了董事长和总裁谁说了算、谁说了不算的难题。

    在运营中，如果董事长和总裁在日常管理中再出现问题，除了人品、素质、性格等因素外，董事长要承担主要的责任，因为他没有扮演好自己的角色。

《董事会》：您的意思是，在董事长、总裁的关系处理中，董事长发挥着主要的作用？

包德元：2004年公司改制后，我对总裁说，属于总裁职责范围之内的，你大胆地去做；如果有些事情比较重要，你又拿捏不太准的，可以事先跟我商量一下。这么多年，我原则上不列席总裁办公会，只有在研究年度计划等重大事项时，我会去列席。我的考虑是，我去了说还是不说？如果我说了，总裁也说了，有些方面两人不一致，与会人员到底听谁的？既然是总裁办公会，就应该由总裁主导。

    不过我们在流程上进行了一项设置：总裁办公会纪要最后发出前，我要看，但不批。从2004年到现在，两任总裁发出的办公会纪要中，我给出明确修改意见的只有3、4次。我认为特别不合适时，会和总裁商量，请总裁调整。这就保障了董事长和总裁在执行中不会出现重大的分歧。

    每个人的思维和行为方式都是不一样的，你不能老认为自己做法最好，这就涉及个人的理念、修养。很多时候，别人的决定并没有大毛病，不会造成什么后果，那就不要轻易干涉。在这个问题上，董事长一定要摆好位置，不是说你不满意的地方都要改，这样的话总裁就没办法干活了。不过，我会采取跟总裁提醒一下的办法，供他参考。

《董事会》：有的国企董事长较为强势，这时候，总裁往往担任“常务副总”的角色。您能这么做，很不简单。

包德元：你要理解，这个企业不是你的，你是股东推荐、董事选出来的。很多时候，包括该董事长自己拿主意的事情，比如人事问题，我也多跟总裁、副总裁们商量、通气。如果反映非常强烈，我会慎重考虑，不会坚持。我和公司副总们也讲过多次，多跟下面的人商量，多听意见，因为最后的主意还是你拿，但下级觉得很受尊重，增进了彼此的信任，往往对最终的正确决策有很大的帮助。

   所以，董事长和总裁的权责，要进行适当的分工，但也不要区分得过分清楚，应该有一个缓冲带，否则很容易扯皮；更不能一意孤行，要主动沟通、增强互信，把对事情不同的看法说清说透，大家都会有自己的价值判断。

“放下身段，你只是召集人”

《董事会》：您刚才谈了和总裁相处的法则，那么董事长和董事会的关系，您怎么看？很多国企即便进行了规范董事会建设，心理上仍认为企业需要一个“一把手”，这个人就是董事长。

包德元：按照外界的理解，董事长多少可以代表董事会；而在老百姓眼里，董事长是一家公司的一把手，这是约定俗成的概念。董事长在董事会运作中确实起到很重要的作用，董事会运作得好不好、效率高不高，董事长的责任非常大。但必须明确的一点是，在运作的过程中，董事长一定不要把自己当作一把手，不是说我通知你这个事就要这么干了，而要当召集人，主动跟股东和董事沟通。

    这不是空话。深圳燃气不存在内部人控制问题。公司15个董事中，在公司工作的只有3个，占五分之一，内部人无法控制。即便算上大股东推荐的其他3个董事，总共才有6人，也无法控制董事会。公司还有5个独董，绝大多数独董候选人提出来的时候我是不认识的。

    我认为一个优秀的企业是调教出来的，没有多少人有那么高的思想觉悟。董事长要有自知之明，公司不是你自己的，目前的治理架构不能你一个人说了算。在工作中你要放下身段，争取大家的支持，要有良好的互动沟通，认真处理好与股东、董事和总裁的关系。

《董事会》：您与董事怎么沟通？

包德元：我们公司的董事会会议每次议题不少，但是开会时间不长，为什么？不是不认真，而是因为事前有充分的沟通，所以董事会的会议效率非常高。

    有些议题如果一时半会达不成共识，可以放一放；基本上达成共识的，才上董事会审议。会议审议的材料递交给董事后，董事有什么不清楚的，可以直接向公司职能部门、高管和董事长问询，解释直到董事满意为止。当然，董事长对需要上会审议的问题要心里有数，而不能简单地依靠高管、职能部门跟董事们解释，否则会让董事们觉得董事长像甩手掌柜。在重大问题上，由于事前的充分沟通，这些年来没有发生重大分歧。

    在董事会会议上，董事长还要善于把控和引导，把控董事会会议的氛围、方向。如果大家在会上一味争吵，或者仓促上会，仅一个人说了算，董事会就没法运作。所以说董事长协调作用非常重要。

    这么多年来，深圳燃气董事会的运作是规范和高效的。当然，说一千道一万，根本的一点是企业要经营得好、发展得好，不然再怎么沟通也没用。从2004年到2011年，公司的净利润增长380%，净资产增长310%；这几年的净利润增速都在20％－30%.股东也获得了良好的回报，2009－2011年公司实际现金分红占比分别达到了45.67%、49.96%、42.35%。

“搭架构、带班子、定战略”

《董事会》：您一直强调一个优秀的企业是调教出来的，董事长在其中承担着什么样的责任？

包德元：我的理念就是一方面要把事情做好，二是要把班子带好。首先，企业是个大家庭，家庭经营得好，大家才好，希望大家把心思、精力放在工作上。其次，有的企业做得很大，但企业文化不行。我曾在给员工推荐书的信中写下这样一句话，“员工是企业的主人，一个优秀的员工，必定要历经服从—执行—超越雇佣关系的过程；员工必须建立‘我们就是整个团队’的认同感和荣誉感，把工作任务当作自己的事情，忠诚负责，满怀热情，全力以赴”。

    作为董事长，我首先是把架构搭建好。比如2002年我们一心一意发展主业，搞主辅分离，现在主营业务突出，燃气收入占比超过95%.第二是把班子带好，国企的班子特别重要，不能搞内斗，我自己首先要以身作则。有了这两个前提，能够放的我尽量都放。因为董事长有干不完的事，如2004年改制、2006年股份制改造、2007年筹备上市、2009年股票上市、2011年再融资。董事长要把更多精力放在定战略、带团队上，不要被具体的事务性东西缠住，这不利于发挥班子的积极性。

《董事会》：您对管理团队成员似乎很开明。

包德元：不能说开不开明，大家在一起共事一定要相互信任，相信团队的成员，同时要尽力为企业为团队做有利的事，而不是以自己是否有利来判断。

    比如公司的股权激励我积极支持，国企搞股权激励很不容易，特别是我们这样的一个行业。经过多年的艰苦努力，2012年总算得以落实。我们的行权条件定得相当高，剔除非经常损益归属母公司的净利润每年要增长25%以上，四年翻一番。

    对我个人来说，股权激励如果2011年做，我还有机会行权，但那年公司定向增发股票，把股权激励搁置了；所以这次的股权激励由于我快退休了，不可能行权，但只要对公司有利，对团队有利，我还是积极去做，董事长在这个问题上要有相对高的认识，把企业的发展放在第一位。

《董事会》：谈到薪酬激励乃至国企改革，目前国企内部和社会上有着不同的看法。您怎么看？

包德元：目前国有的管理体制还存在一些问题，比如这几年公司净利润每年增长20%－30%，但员工的收入不能和企业效益同步增长，这个愧对员工。我跟国资委说，对发展好的企业，员工的工资也要合理的增长。

    关于企业用人自主权问题，今后国资部门应该实施分类管理，对于公司治理良好、规范运作的上市公司，经营班子交给董事会来决定。当然，国资委也比较支持，公司有两位副总就是内部通过竞聘产生的。国资委完全可以把经营决策权全部交给企业董事会，通过推荐的董事行使经营决策权。

     现在大家都很关心国企改革下一步怎么改？我的看法是，让更多的国企成为公众上市公司，让投资者和社会公众来管，这比一个部门来管要好得多。