2017年中国并购市场依然如火如荼，延续了以往的增长势头：全年共完成5480起并购交易，交易总金额达到3680.07亿美元，并购案例数同比增加16.45%。作为企业资本运作和扩张式发展的重要手段，并购交易也通常面临标的公司管理层短期套利行为、业绩提升困难和交易双方文化整合及企业治理等方面的难题。

    然而，实践中我们发现，不少企业通过股权激励的操作使上述问题得到较好解决，股权激励于并购交易中的应用优势也愈发凸显。有鉴于此，本文将结合市场案例，重点围绕股权激励在并购业务中的五种运用展开阐述，以期为并购实务操作提供一些参考建议。
 
在业绩承诺中约定超额利润分配

    为降低投资风险，敦促标的公司实现业绩目标，并购交易双方会签订《业绩承诺协议》，即标的公司会对并购后一定时期内的经营业绩做出承诺，并约定未达成承诺时的补偿事项。为更好激励标的公司管理层以及提升经营业绩，并购方会在业绩承诺中约定超额利润分配，当实际净利润超过承诺的净利润，并购方将按照一定的金额对标的公司相关人员进行奖励。

    2015年尤洛卡（“精准信息”）收购师凯科技100%的股权，并于《业绩承诺协议》中约定超额利润分配。

    此方案在业绩承诺中应用超额利润分配，可以更好地激励标的公司管理层超额完成业绩目标。当公司实际净利润超过承诺的净利润时，标的公司高管和其他相关人员将得到一定比例的奖励资金，这将在一定程度上督促高层实现目标从而降低企业的投资风险。同时也需要注意到，在业绩承诺中实施激励，由于激励的力度较低，并且业绩承诺协议也有一定的期限，这就需要后续开展持续性的股权激励计划。
 
在《股权收购协议》中嵌入“回购协议”

    《股权收购协议》中嵌入“回购协议”，即标的公司获得股权转让价款后买入并购方公司的股票，实现市值维护和远期业绩的保障，旨在防止标的公司违约损害并购方股东利益。

    根据2016年7月19日立思辰公告，公司拟以自有资金3.44亿元收购上海盛洛、上海新马合计持有的叁陆零教育100%股权。协议约定，上海盛洛在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后余额的60%用于购买立思辰股票，并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票；上海新马在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后余额的50%用于购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。

    《股权收购协议》中嵌入“回购协议”，这份协议从长期上来看，使并购方与标的公司的股东形成了利益共同体，业绩承诺的实现概率会有所增加。
 
基于业绩对赌的分步收购

    收购过程中也可以采取分步收购的方式。比如先收购标的公司51%股份，同时约定剩下的49%将在业绩对赌期满后按照新的估值进行收购。分步收购的方式可以较大程度降低并购商誉，因为第一步收购51%会产生并购商誉而第二步收购49%股份时因属于同一实际控制人下的合并就不会产生并购商誉。

    2017年9月，超频三曾以1.28亿元收购炯达能源51%的股份，以当时收购的价格计算，对炯达能源100%股权的估值约为2.56亿元。而本次公司收购炯达能源剩余49%股权对其的估值则上升至了3.55亿元，估值增长了38.78%。
 
与被收购方合资成立子公司

    并购市场上还存在另一种的激励模式，即并购方与标的公司合资成立子公司。通过与标的公司共同出资设立新的子公司将标的公司管理层利益进行锁定，从而解决管理层的短期套利行为产生，为并购业务的成功实施奠定基础。

    上海电气集团股份有限公司、国轩高科股份有限公司、上海电气核心技术员工及国轩高科核心员工四方共同出资设立合资公司上海电气国轩新能源科技有限公司，各方股权占比为45%、43%、6%、6%，其中上海电气与己方核心员工签订一致行动协议，合计持股51%，国轩与己方员工合计持股49%，合资企业保持国有控股状态。
 
实施母公司层面的股权激励

    交易双方达成合作、协议签署之后并不意味着并购就此结束，并购方能否产生协同效应才是并购成功与否的关键因素。对于并购方来说，业绩对赌协议期结束之后，为确保企业的持续盈利及标的公司人员的稳定性，实施中长期的股权激励计划就显得尤为重要了。

    大洋电机2015年收购美国佩特来100%的股份、2016年收购上海电驱动100%的股份，并于2017年推出股权激励计划。此次激励计划涉及激励对象范围较广，全面覆盖子公司层面相关人员，对于公司文化的整合以及业绩的提升都有不同程度的正面影响。

    综上可知，上述五种激励模式在并购重组业务较为常见，在一定程度上能够解决企业并购过程中可能会出现的管理层短期套利及业绩提升困难等问题。企业在实际的操作过程中，可以根据自身的实际情况选择合适的激励措施。