价值创造是公司做交易的主要动机，因为某些情况下通过交易带来的价值比通过有机增长更快。但是英国《经济学人》的一项调查表明，约60%-70%的交易会失败。“失败”通常以财务方式定义，例如“无净增长”或“股票表现逊于行业”等。

    为何交易失败率这么高？是战略问题，还是执行问题？美世咨询的研究表明，客户认为交易成功最困难和更重要的问题是人的问题。《经济学人》对企业高管的调查表明，文化差异和人力资源是交易后最主要的挑战之一。所有资产只有通过人力资源才能创造价值，这就是为什么人的问题对于交易成功至关重要。

    美世此前在323位并购专业人士、78次访谈和近450项交易分析（其中近60%为跨境交易）的调研表明，三种人员管理实践推动交易价值：加强员工在交易过程中的敬业度，做好交易管理以保留人才，以及奖励公司期望的行为。美世的研究发现，成功的收购方通常遵循结构化的四步框架来设计并实施保留方案。

    　　识别关键人才和设计保留方案

    首先不仅要了解交易的目标，还要了解交易的背景。买方的背景不同所采取的保留措施也会有所差异。通常有两种不同类型的并购交易：一种是买方出于战略原因收购另一家公司，通常称其为企业或战略买家，未来很大程度上要管理购买的公司。另一种是买方为财务投资者，如私募股权公司等，收购是从投资的角度出发。如果战略性买方有一定的相关人才储备，则标的公司的人才流失风险对买方的冲击就较小，保留奖金可以不那么丰厚；相应的私募公司通常缺少管理被收购公司的相应人才，保留标的公司高管及关键人才的需求就相对高些。

    设计保留方案之前首先要“识别关键人才”，关键人才可以按照不同级别，或者对交易不同阶段的影响度，如交割、整合及未来长期运营等进行界定及分类。相对而言，通常对高管的保留方案比其他员工的要复杂。

    一旦确定了需要保留的关键人才，下一步就是设计保留方案，包括：1.支付方式，如现金方式还是权益；2.支付条件，与时间挂钩还是设有业绩条件；3.支付水平；4.支付时间等具体要素。

    一旦完成方案设计，就可以测算保留奖金的整体预算，明确其占交易价值的百分比。通常保留对象包含CEO，其直接下属和高管层，以及对交易和未来整合、运营至关重要的人才。相对而言，亚洲的公司更关注高管的保留。80%的亚洲企业都对CEO，其直接下属和高管提供保留方案，但只有10%的企业对其他员工提供保留计划。某种程度上这是因为亚洲企业的全球化程度较低，对于海外收购企业更多采取独立运作方式，很大程度上依赖于收购企业的当地高管进行管理，因此高管的保留对于交易及未来管理至关重要。另一方面，也是文化差异的体现。

    保留方案设计通常按层级及时间划分（交割时、整合、长期）。对于高管人员，通常会设计比较个性化的保留方案，特别在支付方式以及支付时间上，可以结合高管现有的薪酬包、高管协议中的特殊条款及交易可能带来的额外款项（如：控制权变更、由于交易需要变现的股权激励等），避免过度支付。对于组织中的其他关键人才，可以使用相对通用的方法，确保交易目标的实现。

    对于由于交易导致的股权激励在交割时终止的情况，例如由上市公司转为非上市公司，原有股权激励在交割时需要加速兑现的情况下，股权激励享有者会在交割时有一笔收入，而在新的长期激励替代方案下的收益可能需要几年的业绩周期兑现，因此应考虑在交割后初期提供相应的保留奖金弥补过渡期的空档（如下图所示）。

并购之后多少奖金才能留住关键人才？

    　　保留奖金中的门道

    对于保留奖金的水平，一般以基本薪酬的一定比例为基础进行计算。一般而言，层级越高保留奖金比例及额度越高，比如CEO层面中位值可能达到100%年度基本工资，而其他关键员工可能为25%年度基本工资。从区域和行业看，亚洲出境交易和高科技行业，相对于市场中位值高出近50%。然而，在使用这些数据之前，企业最好进行薪酬对标分析，以确保用于计算保留金的基本工资是合适和有竞争力的。尤其是在猎头和竞争对手正在积极争取这些关键人才的情况下，确保薪酬竞争力是关键。

    从保留奖金的发放方式上看，66％参与调研的公司保留奖金仅基于时间支付。仅有6％参与调研的公司以绩效为基础；25％两项成分皆有。保留奖金是否与绩效挂钩主要取决于买方对目标公司高管流失风险的可接受度。通常与绩效挂钩就会对保留力度在一定程度上打折，因为业绩达成具有不确定性。如果一定要与业绩挂钩，应尽可能确保指标的可衡量和可达成性，保证相对公平。否则，如果绩效目标不现实，或者保留对象不能直接影响绩效的结果，则绩效目标可能是一个降低保留价值的因素。例如，保留奖金与销售的大幅增长挂钩，但为了实现增长，需要一定程度的企业资本投资，如果没有得到这些投资，则无法达成设定的业绩目标。

    从保留奖金的形式上看，现金比股票更流行，股票通常仅用于高级管理人员。从支付时间上看，调研显示多数公司分两次支付。保留奖金有时也会通过交易价值的一定百分比衡量，交易价值越大，保留奖金占比越小，对于超过10亿美金的交易其保留奖金的中位值为0.3%，而低于1亿美金的交易则可达到3%。以交易价值的一定比例计算保留奖金水平通常因行业差异较大，该调研数据仅作为框架参考值。

    以上探讨的是买方为保留目标公司关键人才提供的保留奖金。在交易情境下，卖方有时也会考虑为对于交易至关重要的人员提供交易奖金，目的是确保交易顺利进行，实现预期价值。如果在交易宣布后，卖方或目标公司的关键人才离开，那么交易可能就无法顺利完成。交易奖金相对于买方提供的保留奖金更为直接，因为清晰的焦点是众所周知的终点线：即交易结束。交易奖金通常也以基本工资或交易规模的一定比例计算，并以现金形式单笔支付，主要覆盖的群体同样为CEO、高管团队以及交易的核心人员。

    在设计交易奖金时，类似于保留计划，重要的是要从卖方的角度了解业务目标，是直接出售、剥离、拆分还是上市等。通常按照交易价格的一定比例计提预算。针对对交易至关重要的关键人才设计交易奖金方案，包括交割时支付现金、提高遣散费等方式。

    不论是对买方还是卖方，越来越多的公司关注并认同保留奖金对于交易的预期价值的实现至关重要，并积极采取多种措施加强人才保留。