你可以进行防御性反收购

　　最近，深圳的两大商业巨头之间火药味颇浓，茂业国际的关联公司多次在二级市场买入深国商，眼看持股直追大股东且有取而代之的势头，深国商忙不迭地修改公司章程，还抛出“如果某股东获得股份达到或可能超过10%时，经股东大会通过决议，公司可向除该股东之外的其他股东，增发新股或配送股份”。可没过几天，这个类似于“毒丸”计划的条款就被叫停。

　　众所周知，“毒丸”计划是国际常用的反收购手段。但在目前国内政策、法律环境下，其适用性还有待考察。那么，仅依靠自身的经济力量，那些大股东没有绝对控股权的公司能从哪些方面进行反收购呢?下面我们提供一些在目前国内法律、政策下，实际存在的反收购策略。

　　设置收购方进入董事会的障碍

　　一般来说，收购方收购一家公司就必须控制住董事会，然后才能通过利于自己的决策。公司对此的应对措施是，在公司章程里设置对董事更换的限制，并规定修改这个限制必须在股东大会上以绝对多数(这个比例通常是2/3甚至更高)通过。这样，即使收购方持股比率凌驾于大股东，也仍不足以立刻控制董事会，可以为后续的反收购争取时间。

　　我们以大众公用的公司章程为例来说明，如何设置各种条款阻挡收购方进入董事会。

　　首先，“更换董事、监事会成员以及修改公司章程的议案，须连续三年以上单独持有公司20%以上的股东方有资格提出”。其次，“每届董事会中除独董、职工代表董事以外，其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5”。最后，“任免董事、修改章程，除了须由出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还须经单一持股20%以上股东的一致通过”。

　　在大众公用第一大股东持股比率超过20%，董事会成员9人(3个独董，1个职工代表董事由职工大会选举)等前提下，即使有人对其收购比率超过大股东，也无法即时把自己的人安插进董事会—有“连续三年持股”的限制。而满足三年时间条件后，又只能进去1人—“每届董事更换不得超过1/5”，在董事会还是没发言权。如果收购方忍无可忍，继续增持打算修改章程，可只要大股东不同意，以上那些“恶劣”的条款就无法修改—“修改章程除了2/3的股东大会表决权通过外，还得所有单独持股20%以上股东一致通过”。

　　所以，像大众公用这种安排，如果大股东认定是恶意收购，收购方几乎没可能成功。