紫光集团重组愈演愈烈 旺达紫光纠缠不清
4月6日，一直对紫光集团重组一事持异议的紫光集团小股东—北京市旺达网科技发展有限公司(以下简称“旺达网”)董事长钟栗铎对时代周报记者表示：“我们正在考虑起诉紫光集团。”
对此，清华控股董事长宋军4月7日对时代周报记者表示：“如果起诉，我们接招。”紫光集团总裁赵伟国则回应道：“起诉?非常欢迎。”
被质疑的评估报告
3月30日，钟栗铎看到了他等待已久的《紫光集团拟增资扩股项目资产评估报告书》。在3月26日散发的《公开声明》中，钟栗铎代表的旺达网称，紫光集团一直未能提供作为进行紫光集团增资扩股定价依据的评估报告。
在这份评估报告中，紫光集团在评估基准日(2009年3月31日)的净资产账面价值为3541.79万元，净资产评估价值为2.81亿元。不出钟栗铎所料，紫光集团已经积累了21年的商誉等无形资产并未纳入评估之列。他认为这不但不符合《公司法》，而且违反了 《关于规范国有企业改制工作的意见》等国有资产监管政策的规定——用于股权转让的资产评估必须包含无形资产。
在这份评估报告中，也没有把紫光大厦等紫光集团投资建设的房屋建筑物纳入固定资产范围。《评估报告》显示，紫光大厦的国有土地使用权属于清华大学。而在2009年6月12日，紫光集团已与清华控股有限公司签署了 《关于移交紫光大厦的意向协议》，约定将紫光大厦按照2009年3月31日账面净值(约2.19亿元)向清华控股公司移交，因此紫光大厦资产体现在“其他应收款”中。
钟栗铎认为，紫光集团与其控股股东之间签署的关于紫光大厦移交的协议仅按照账面净值而非公允价格进行交易，这一损害紫光集团利益的关联交易并未提交紫光集团股东会审议，严重违反了《公司法》规定。评估机构在上述违法交易的基础上把紫光大厦资产列入“其他应收款”，也严重低估了该项资产的价值。
此外，评估机构按照评估基准日(即：2009年3月31日)持股数量乘以“评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值”确定估值。根据这样的评估方法，紫光集团持有的紫光古汉(000590.SZ)股份的评估值为2.31亿元人民币，持有的紫光股份(000938.SZ)公司的股份评估值为2.03亿元人民币，两家上市公司的总估值共4.34亿元。
但是，去年以来这两支股票都在上涨。其中，较之2009年3月份的每股6元上下，紫光古汉股票的市价已上涨至目前的9元以上。如果根据2010年3月31日紫光古汉的收市价9.02元计算，紫光集团目前持有3656.44万股，该资产价值应为3.2981亿人民币。
紫光股份的股票也由2009年3月前后的每股12元上下上涨至最近的15元左右。根据2010年3月31日紫光股份的收市价16.01元、紫光集团持有1158.09万股计算，该资产价值约为1.8541亿人民币。
按目前的股价算，仅两家上市公司的价值就为5.15亿元。
事实上，《评估报告》中已明确指出“(关于两只股票)评估结果应随市场价格变化而予以调整，在评估目的实现日企业(指紫光集团)应根据本评估原则对评估结果进行调整”，但是紫光集团在2010年3月26日股东会决议时，未按要求对资产估值进行调整，仍以《评估报告》确定的较低价格为基础进行交易。
这份评估报告在3月26日的紫光集团股东会2010年第二次临时会议上获得了通过，并以评估报告关于紫光集团净资产的估值为基础，同意健坤集团以1.53亿元的价格认购紫光集团1.2亿元注册资本，3333.00万元计入资本公积。按照这样的增资方案，交易完成后清华控股公司持股比例为52.353%，健坤集团持股比例为35.294%。
按照钟栗铎的估算，如果按照这份评估报告的结果为基础确定增资价格，紫光集团无疑是被严重低估。他认为，根据作为增资依据的资产评估报告所述，拥有“紫光股份”、“紫光古汉”两家上市公司，以及通州商务园、紫光国际交流中心、紫光大厦等优质项目的紫光集团净资产估值仅为2.81亿元，已属低估。如果将紫光集团的商誉纳入评估范围，评估值也应在5亿元以上。
但紫光集团董事长宋军在接受公开采访时称，这个评估“是合理的”，是其能接受的——“对国有资产没有低估。”赵伟国则公开对记者称，“我认为高估了呢。”
宋军还指出，本次评估的截止日是2009年3月31日，赵伟国是6月19日进入紫光集团管理层，不存在“潜伏进来”把估值搞低的事。
小股东的申诉
在紫光集团重组的诸多争议中，260万元欠款其实并非最重要，对这样的既定事实双方即各有说辞，更何况涉及重组等其他方面的重大分歧，到底有没有“违法”。
紫光集团重组爆出种种乱象，自去年6月赵伟国任职紫光集团CEO开始。这期间，小股东钟栗铎一面质疑，一面向有关部门申诉，他自称是“维权”。紫光集团的做法也引发了业界的关注。在诸多争议中，紫光集团的重组仍在大步进行。
今年3月26日，紫光集团董事会2010年第二次会议在紫光大厦10楼举行。钟栗铎向参会代表散发了一份对紫光集团质疑的《公开声明》后，随即离开会场。钟栗铎走后，紫光集团董事会通过决议，在不计无形资产的情况下，引入民营健坤集团作为第二大股东。
伴随着接连不断的争议，紫光集团的重组告一段落。钟栗铎随后表示，新股东的引入，实质上是一次通过压低紫光集团资产价值而进行的对国有资产的非法侵占。紫光集团的重组过程到底有哪些钟栗铎所称的违规之举呢?从钟栗铎的申诉、维权过程中，可以管窥一斑。
据旺达网给时代周报记者出具的一份详细资料中显示，
2009年6月19日，旺达网投票反对董事会未经任何沟通突然任命赵伟国为总经理，坚持主张其对首旅系股东出让的股权具有优先购买权，反对未经正常程序直接决定引入健坤集团增资。
由此，钟栗铎及旺达网开始申诉。2009年8月4日，旺达网致函清华大学校务委员会及校长办公室，举报健坤集团直接参与紫光经营管理及评估，有重大利益冲突，清华控股的做法很草率并极不负责。同年9月25日，旺达网致函清华控股及首旅系股东，建议召开股东会，解决紫光集团增资乱象;罢免现任总经理，扭转混乱状态。
2009年10月28日，由于多次向清华大学反映未果，旺达网向对直属高校校产负有行政监督管理职责的教育部财务司、科技发展中心、教育部纪检组发函，举报紫光重组过程中的违法行为。2009年11月24日，旺达网再次致函上述部门反映，紫光集团重组的违法操作得到了清华大学常务副校长陈吉宁、清华大学原常务副校长杨嘉庆等人支持，质疑其背后存在不当利益交换嫌疑。次日，旺达网就紫光重组过程中清华大学有关人员的违法违纪行为，向中共中央纪律检查委员会和国家监察部举报。
今年开始，钟栗铎的维权历程继续。2月2日，旺达网就借款成立合资公司事宜提出系统的质疑意见，并在2010年第一次股东会上投票反对。2月8日，旺达网第三次致函教育部，举报紫光集团重组过程中的违法行为，重点反映了借款设立合资公司的违规行为，要求教育部采取措施，避免国有资产流失。
2010年2月8日，旺达网致函北京市工商局，通报紫光集团重组过程中的违法行为，要求停止办理一切有关紫光集团及其属下公司之股权转让、法定代表人变更、新子公司设立等事项的工商登记事宜。
但是，这些举报并没有得到有关部门的回应。“教育部只做了备案，我多次致函教育部都没有正式回复，我已经起诉教育部，但法院没有受理。”钟栗铎说。
对于钟的这些申诉行为，宋军一言以蔽之：“我们增资扩股、重组等过程程序完全合法，不存在任何违法问题。”至于钟反映的校方与健坤集团之间的“不正当利益交换嫌疑”，“这完全是莫须有。”
人事震荡
赵伟国上任后，开始向旗下上市公司派遣原健坤集团工作人员。
2009年7月8日至13日，短短5天内，古汉董事长、总裁、副总裁、两名独立董事纷纷辞职。7月29日，紫光古汉临时股东大会选举李义为董事长，方继文为董事。李义原是健坤集团副董事长，现任紫光集团有限公司董事长助理;方继文原为健坤集团副总裁，现任紫光集团有限公司总裁助理。
李义担任紫光古汉董事长后，内部就“恰好”有人“举报”原紫光古汉原高管有问题，致使公司原董事兼总裁刘箭被刑拘(后被释放)。
根据紫光古汉公告,该公司于2009年8月27日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局 《立案稽查通知书》，称因该公司涉嫌违反有关证券法律法规，湖南监管局决定于8月26日起对公司进行立案稽查。
在这段时间里，紫光古汉的股票也从7月27日的8.55元跌到8月20日的5.8元。
“资产评估的结果只是一个参考值，如果真与首旅进行交易，要参考市场价值。赵伟国就是想通过让紫光集团的上市公司资产贬值来达到低价进入紫光集团的目的。”钟栗铎认为，由于紫光古汉的盘子非常小，赵伟国还可以通过对股价的拉升来达到牟利的目的。
与此同时，紫光集团也发生了高管的震荡。
赵伟国上任后，紫光集团副总裁刘昀于2009年7月底“被”离职。在他离职之前，原紫光集团总裁郭元林已经率先离职，此后紫光集团的总裁一职由紫光集团董事长宋军代任，后交由赵伟国出任总裁。而继郭元林、刘昀之后，负责党务、人事、行政的副总裁刘传文离职，副总裁许庆元被撤销其所兼任的财务总监职务。
首旅集团副董事长杨华称，卖给旺达网还是卖给健坤集团其实无所谓。但是目前的口水仗已经影响了股权转让程序的正常进行。而首旅所持股份的两个买家都曾经是清华的学子，小股东钟栗铎与坚持引入健坤集团的大股东清华控股董事长宋军之间，也似乎有着一种无法为外人理解的“说不清”的纠葛。
4000万元谜团
2009年6月紫光集团董事会委任健坤集团董事长赵伟国为紫光总经理前夕，紫光集团账面上出现了一笔4000万元健坤集团的汇款，该笔款项的支付依据、具体用途、交易条件等实质性内容从未交付紫光集团董事会或股东会进行审议，小股东、紫光集团董事钟栗铎称，对此均一无所知。
赵伟国对此表示，当时的顺序是先开会决定增资扩股，然后他当的总经理，然后他才打的钱。
紫光董事长宋军的解释是，“6月赵伟国进公司后感觉紫光比较危急，担心会在资金上有些问题，因此赵伟国说开一个独立的账号，先把钱搁在这儿。但紫光集团没动这笔钱，因为经营不错。在这上面对原股东、对公司没有任何经济上的损失，这事应该是公司内部的事情。”
宋军表示，赵伟国主要是考虑进来以后要进行重组，万一哪个地方需要钱，能快速调动资金。两人讨论后，宋军告诉赵伟国 “你是总经理可以有这个权利”。
但某知情者对此的解释是，这是健坤集团支付给紫光集团关于增资扩股的“定金”——如同买东西前先付定金是商业惯例一样。
钟栗铎认为，如果“定金”说属实，这笔“定金”也违法违规——教育部科技发展中心2009年10月才批准紫光集团进行增资，要求先进行资产评估，评估结果上报国资部门备案后，再将具体的增资方案报教育部审批后方可执行。2009年6月时，教育部是否批准紫光集团增资尚且是未知数，此时就收取“定金”，背离了国资监管程序。
此外，教育部批准增资后，紫光集团还应该根据公平、公开、公正的原则选择交易对手，提前收取健坤集团的定金，涉嫌暗箱操作。此外，如果一旦健坤集团增资失败，根据商业惯例，收取定金的紫光集团很可能要承担较重的违约责任。
其后，由于增资长时间受阻，这笔4000万元的资金成了一个必须解决的财务账面上的“症结”。
紫光集团和健坤集团接下来的动作是，通过向健坤集团借款成立合资公司的方式，让这笔4000万元的款项名正言顺。
2010年2月2日，紫光集团召开2010年第一次临时股东会，决定公司与健坤集团投资1亿元设立北京紫光投资有限公司，紫光集团出资5100万元，健坤集团出资4900万元。紫光集团出资的5100万元中，3100万元为紫光集团向健坤集团借款，只有2000万元为紫光集团的自有资金。股东会现场，旺达网就借款成立合资公司事宜提出了质疑意见。
钟栗铎认为，紫光集团靠借款与健坤合资设立北京紫光投资公司，以健坤投资的一年期拆借款来从事长期投资业务，资金链存在巨大风险，此举不符合各股东利益。
当然，这都是钟栗铎的猜测。
在这之后，健坤集团正式增资紫光步伐加快。2010年3月11日，清华控股提议召开紫光2010年第二次临时股东会，审议表决了 《紫光集团引进北京健坤投资集团有限公司为战略投资者的议案》。
重估校企资产
争议仍在胶着状态，双方各有自己的逻辑和说法。“违法的事情，我们从来不会做，也从来没想过去做。”宋军说。
“我这点股份和钱不算什么，我不想把这件事变成股东纠纷，而是希望大家都来关注校产管理，这块目前还是空白。”钟栗铎介绍，据不完全统计，目前全国高校所属企业近5000余家，总资产额高达2000多亿元，关联资产(按1∶10计算)达两万亿元之多。而其中，控股上市公司达200余家，占我国上市公司总数近10%。
“从以上数据不难看出，校产之量已非小数，对国家经济已构成实质的影响，而校产的管理还停留在原始的学校行政管理的水平上，无指标也不专业，充满巨大的随意性，高管还在学校担任行政职务，不能百分之百地为所有股东服务;同时，其非专业性使其经营管理效率低下，造成国有资产的无形流失，又对学校造成了许多信用的伤害和影响，也造成了一些腐败的温床。”
而在市场监管方面，钟栗铎认为，有关部门在力度、强度以及方式上都有不足，这都急需引起各界的关注。对此宋军向时代周报记者表示：“关于经营风格、指导思想，见人见智，所谓的太多行政干预，那是他(钟栗铎)的看法。我们是校企，从2003年开始，清华在紫光集团的发展上已经开始减少行政干预，这几年有很大进步。”
无论是宋军、赵伟国，还是钟栗铎，都是清华校友。一位清华毕业的业内人士认为，对清华的校企来说，紫光集团这次的争议其实比较少见，因为很多事情在清华校友之间很容易解决，“清华人有很强的凝聚力，这也是清华的作风”。
“也许是因为钟栗铎在投行业做了20多年，在资本市场的影响下，有了很大变化，因此才会出来指责紫光集团。”知情人士如此分析。而这个分析与钟栗铎的想法也有不谋而合之处：“紫光集团的高管都认为自己是对的，因为他们有强大的、自己的逻辑。至于这个逻辑是否符合市场规则，那是另一回事。”
事实上，“紫光重组争议”行至此时，更需要的是有关部门的裁决。目前，有异议的小股东决定把紫光集团告上法庭。如宋军所言：“钟的所作所为， 我们就当成对紫光集团的监管，我们不回避问题。有争议就解决。如果起诉就接招。”
双方的分歧之大，看来争议还将继续，业界各方对此事的不同看法，我们也将持续关注报道。 |
