民生董事会选举有玄机 张宏伟暗算刘永好?

对此，王航明显表现出对东方集团的不满。相当于东方集团推荐了总计6名独董中的4名，而且都当选了。王航说。

    外界一直认为刘永好与张宏伟之间在民生银行有不同的立场，这个是真的吗？记者的同一个问题，王航和张宏伟给出了不同的答复。

    这个说法比较多。王航的回答模棱两可，既不反对也不赞同。

    这个都是谣传，民生银行股东之间我认为没有什么摩擦。外界怀疑我跟刘永好争董事会位置，其实我们上届都是副董事长，我跟他争什么。张宏伟的回答斩钉截铁。

    张亦否定东方集团和新希望曾经有过第一大股东之争。我们对第一大股东并不感兴趣，我们都曾经减持过股份。张宏伟说。

    对于希望系和东方系来说，他们在民生银行是有共同利益的。民生银行对于他们都是极佳的赚钱工具。

    2005年民生银行净资产收益率为17.48%，2004年和2003年分别为15.79%和14.2%，跟国内其他银行相比，均处于较高水平，而且呈逐年上升态势。

    新希望除了投资民生银行，还在金融行业投资了民生人寿保险公司、联华信托公司和基金管理公司。王航承认，在以上所有金融投资中，民生银行的股东投资回报率是最高的。绝对超过10倍以上。王航说。

    除了贡献丰厚的收益，民生银行还是各重要股东及其关联方进行贷款的重要银行(见图1和图2)，根据民生银行2005年年报，东方集团、中国中小企业投资有限公司、中国泛海控股有限公司等在民生银行都有贷款。

    1996年民生银行成立，发起人入股的时候，部分就是采用在民生银行的贷款来认购的原始股。民生银行搞海外上市这么多年至今还没有成功的关键，就是早期的这些股权不清问题，有些贷款人又是银行的股东。一位业内人士透露。

    而没有贷款的大股东为数不多，第一大股东刘永好就是其中一位。刘永好无论是公开场合还是私下，都数次表达了第一大股东自律的想法，以及对那些在民生银行贷款的股东的不满。

    关联交易不一定全部错的，只要它公开、公平、透明就好了，但是我们怕瓜田李下，干脆就一分钱都不贷。王航说。

    除此之外，据知情人士介绍，在民生银行的股改过程中，股东们对各种方案的意见也都不一致。

    去年10月份，曾经由张宏伟牵头，提出了一个民生银行股改方案。民生银行实施每10股转增1.55股，然后法人股将资本公积转增的股份送给流通股。

    据张宏伟介绍，当时中介机构、投行，包括很多股东都认为，法人股要拿出部分股权，放到银行的监管账户上，留给未来的管理层作股权激励。但刘永好不同意这么做。

    外界猜测，这一次刘永好不仅得罪了其他股东，也得罪了民生银行的经营管理层，导致天平不在他这边，而是倾向了张宏伟。

    他不同意这是他股东个人的权益，他有权这么做。至于别人站没站在他那边，我们不能做评价，我只能说事实就是这样。张宏伟评价说。

    在刘永好从董事会出局以后，王航认为，这次事件并不意味着希望系在民生银行的影响力就从此衰退，民生银行的长远发展还有赖于以董事长董文标为首的公司经营管理层，股东能影响到的方面实在有限。

    这一次，王航的观点倒是与张宏伟不谋而合。股东根本干预不到日常的经营管理，也不会影响民生银行的经营。外界推测董事会的新老更替会影响民生银行未来发展，这种推测没有任何根据。张说。

至于外界认为随着原董事长经叔平的退出，希望系、东方系和泛海系的平衡关系被打破，股东之间的恩怨加剧，张宏伟更是斥之为无稽之谈。

    可以被利用的选举制度

    根据2006年修订的《上市公司章程指引》，董事会和监事会成员的任免可以由股东大会以普通决议通过。该章程同样支持上市公司实施累积投票制(详见资料普通决议与累积投票制度)。

    王航认为，如果采用累积投票制，从理论上来讲的话，刘永好进入董事会是肯定的。但是此次选举恰恰采用的是普通决议通过。

    据王航透露，在今年上半年，刘永好等董事会成员就已经提出采用累积投票制来进行新一届董事会的换届选举，但是不知道什么原因这次却没有被采纳。

    普通决议与累积投票制度到底有什么区别？为什么民生银行董事会换届选举采用前者而不是后者呢？

    按现有投票制度，一名董事当选需要所代表股份的50%支持。希望系持有10.22%的股份，仅占参加这次股东大会的股东，即股东代理人代表的61.487%公司股份的16.62%，要确保当选，需要取得另外33.38%以上的股份支持。

    而东方系、泛海系持股以及山西海鑫持股合计达到总股本的18.23%，占61.487%公司股份的29.65%，他们反而更容易说服另外约20%的股份来反对刘永好。

    根据民生银行披露的最新数据表明，泛海控股持股5.64%，船东互保协会持股4.64%，有色建设持股0.67%，泛海实业持股0.39%。因此泛海系合计在民生银行持股11.34%。此外，山西海鑫目前合计持股2.11%。

    按照前10大股东在董事会换届选举之前达成的默契一家一个席位，最后连持股只有2.17%的岁宝热电董事长邢继军也能获得50.42%的股份当选。而哈尔滨岁宝热电是民生银行第10大股东。

    但是，如果实施累积投票制，则意味着希望系可以把所有9票都投到自己推荐的董事候选人身上，从而大大增加自己推荐的董事候选人的当选概率。

    从民生银行披露的公告信息看，参加这次股东大会的股东即股东代理人代表的公司股份占股份总额的61.487%，与民生银行有限售条件股份的比率接近。目前，经过上市发行、发行可转债和实施股权分置改革，民生银行的有限售条件股份占全部股份的59.84%。

    而从公开资料看，希望系在民生银行持股比率为10.22%，因此希望系占所有有限售条件股份的17.08%。

    由于能够当选的董事为9位，如果采用累积投票制，持股6.1487%以上就能确保一名董事的当选，要确保两名董事当选，则需要约12.30%的股份，因此从理论上希望系能确保一名董事的当选，这样，希望系的一号候选人刘永好的当选是有把握的，至于第二号候选人则并无把握。希望系需要另外争取2.08%股份的支持，以确保两名董事当选。

    但是考虑到推荐董事的股东只是少数，已推荐董事候选人的股东所持股份约占46.71%，假定其他股东均保持中立，则希望系只需要9.34%的股份就可以保证在董事会占据两席，以希望系10.22%的股份完全可以高枕无忧。

    从本次董事选举看，12名候选人中只有刘永好，以及并无股东背景的赵立华和杨凤军落选。而邢继军也能获得50.42%的股份如愿当选，这样的结果对刘永好而言，自然难以接受。

    那么此次换届选举工作到底公不公正？合不合法？

    身在广西南宁参加环北部湾经济合作论坛的刘永好，拒绝就此发表任何意见。本报记者在会议期间两天内4次联系到他，刘在犹豫之后还是婉拒了采访要求。

    张宏伟则否定了现有投票制度对此次换届选举带来的影响。民生银行没有控股股东，股权比较分散。他认为不存在投票制度被某些股东利用的问题。

    无论如何，关于投票制度的争论还在进行当中。7月16日，民生银行临时股东大会审议通过了章程修订案，修订后的章程第89条规定，本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度，相关累积投票制的实施细则本行将另行规定。通过后予以实施。

    但是能否在以后的选举中实行累积投票制度，仍然是个未知数。

    包括刘永好、王航在内的部分股东代表认为累积投票制会更科学一些。因为累积投票制度不需要人际关系，握有一定股权比率的股东可以通过自己的投票权派出董事。

    而国际上一般都是采用累积投票制，对于大部分美国公司来说，由于股权比较分散，股东一般不派出董事，董事成员一部分来自公司内部(执行董事)，另一部分则邀请其他公司的首席执行官等高管出任(非执行董事)。

来源:南方周末